قرارداد مشارکت مدنی (شراکت نامه بین سه شخص)

قرارداد مشارکت مدنی بین سه شخص چیست؟

قرارداد مشارکت مدنی یا شراکت‌نامه سه‌نفره، توافقی میان سه شخص برای همکاری در یک موضوع مشخص و تعیین حقوق، تعهدات و شیوه اداره آن همکاری است. موضوع قرارداد می‌تواند راه‌اندازی یا اداره کسب‌وکار، اجرای یک پروژه، سرمایه‌گذاری مشترک یا ارائه خدمات باشد. در مشارکت سه‌نفره، صرف توافق درباره درصد سهم کافی نیست؛ زیرا میزان آورده، مسئولیت اجرایی و حدود اختیار هر شریک ممکن است با دیگری تفاوت داشته باشد. شراکت‌نامه باید بر اساس واقعیت همکاری تنظیم شود و روشن کند هر شخص چه چیزی را به مشارکت می‌آورد، چه نقشی دارد و در برابر دیگران چه تعهداتی می‌پذیرد.

تنظیم دقیق قرارداد پیش از شروع فعالیت، به شرکا کمک می‌کند برداشت مشترکی از هدف و محدوده همکاری داشته باشند. اگر موضوع قرارداد کلی یا مبهم باشد، ممکن است بعداً درباره اینکه یک هزینه، خرید یا تصمیم در چارچوب مشارکت بوده یا خارج از آن انجام شده است اختلاف ایجاد شود. بنابراین بهتر است فعالیت مورد نظر، محل یا محدوده اجرای آن، محصولات یا خدمات مرتبط و اقداماتی که جزو توافق نیستند تا حد امکان مشخص شوند. اگر مشارکت برای پروژه‌ای محدود شکل گرفته، نتیجه مورد انتظار و مراحل اصلی انجام کار نیز در متن بیاید.

مشخصات شرکا و آورده‌های آن‌ها

در قرارداد باید مشخصات کامل هر سه شریک به‌درستی درج شود؛ از جمله نام و نام خانوادگی، اطلاعات هویتی و نشانی قابل استفاده برای ارسال مکاتبات. همچنین لازم است تصریح شود هر شخص با چه سمتی و در چه حدودی قرارداد را امضا می‌کند. اگر یکی از طرف‌ها نماینده شخص دیگری است، مبنای اختیار او نیز باید بررسی و مستند شود. درج اطلاعات درست و کامل، شناسایی طرف‌های قرارداد و پیگیری تعهدات را آسان‌تر می‌کند.

آورده هر شریک ممکن است نقدی یا غیرنقدی باشد. آورده غیرنقدی می‌تواند شامل تجهیزات، کالا، دارایی، حق استفاده، دانش فنی، تخصص، نیروی کار یا خدماتی باشد که شرکا برای آن ارزش و نقش مشخصی در نظر گرفته‌اند. قرارداد باید نوع آورده، ارزش مورد توافق، زمان و روش تحویل یا تأمین آن و مسئولیت هر شریک در صورت تأخیر یا انجام‌ندادن تعهد را توضیح دهد. برای آورده غیرنقدی، بهتر است وضعیت مالکیت، شیوه استفاده، مسئولیت نگهداری و چگونگی تعیین ارزش آن نیز روشن باشد. اگر ارزش‌گذاری بر پایه توافق شرکا انجام می‌شود، شیوه و مستندات توافق را ثبت کنید.

در صورتی که تأمین سرمایه در چند مرحله انجام می‌شود، مبلغ یا روش محاسبه هر مرحله، زمان پرداخت و پیامد تأخیر را مشخص کنید. همچنین روشن کنید آیا پرداخت‌های اضافی هر شریک به‌عنوان افزایش آورده، قرض به مشارکت یا هزینه قابل بازپرداخت محسوب می‌شود. این تمایز در زمان محاسبه سهم، تسویه حساب یا پایان همکاری اهمیت دارد و از اختلاف درباره ماهیت پرداخت‌های انجام‌شده پیشگیری می‌کند.

تعیین سهم، سود، زیان و هزینه‌ها

واژه سهم ممکن است در قرارداد به معنای نسبت مشارکت، سهم از منافع، سهم در دارایی‌های مرتبط یا مبنای تقسیم هزینه‌ها به کار رود. بهتر است شراکت‌نامه به‌روشنی بیان کند درصد یا نسبت تعیین‌شده به کدام موضوع مربوط است. برای مثال، اگر نسبت مشارکت هر شریک با نسبت تقسیم سود یا سهم او در تصمیم‌گیری یکسان نیست، این تفاوت باید صریحاً نوشته شود. از عبارت‌های کلی و قابل برداشت‌های متفاوت پرهیز کنید و تا حد امکان روش محاسبه را نیز با مثال یا معیار قابل سنجش توضیح دهید.

روش تقسیم سود باید شامل تعریف درآمد قابل تقسیم، هزینه‌هایی که پیش از تقسیم از درآمد کسر می‌شوند، بازه محاسبه و زمان پرداخت باشد. همچنین مشخص کنید آیا بخشی از وجوه برای هزینه‌های آینده یا ادامه فعالیت در مشارکت باقی می‌ماند و تصمیم درباره نگهداری یا برداشت آن چگونه گرفته می‌شود. درباره زیان، بدهی‌ها و هزینه‌های جاری نیز مبنای محاسبه و مسئولیت هر شریک را جداگانه تعیین کنید. اگر یک شریک هزینه‌ای را از منابع شخصی پرداخت می‌کند، بهتر است روش ثبت، تأیید و بازپرداخت آن معلوم باشد. مفاد مالی باید با ماهیت همکاری و مقررات قابل اعمال سازگار باشد.

مدیریت و تصمیم‌گیری در مشارکت سه‌نفره

سه شریک می‌توانند اداره فعالیت را به یک مدیر بسپارند، وظایف اجرایی را میان خود تقسیم کنند یا برای برخی امور تصمیم‌گیری مشترک داشته باشند. قرارداد باید مدیر یا مسئول هر حوزه، مدت اختیار او و شیوه نظارت بر عملکردش را مشخص کند. برای نمونه، معلوم شود چه کسی مسئول خرید، ارتباط با مشتریان، نگهداری اسناد یا پیگیری امور اداری است و آیا بابت انجام این وظایف حق‌الزحمه جداگانه‌ای دریافت می‌کند یا خیر.

حدود اختیار در برابر اشخاص دیگر نیز اهمیت دارد. مشخص کنید چه کسی مجاز است از طرف مشارکت مذاکره کند، سفارش بپذیرد، قرارداد فرعی امضا کند یا تعهد مالی ایجاد کند. می‌توان سقفی برای هزینه‌های روزمره در نظر گرفت و مقرر کرد پرداخت‌های بالاتر از آن یا تصمیم‌های مهم با موافقت شرکای دیگر انجام شود. درباره موضوعاتی مانند تغییر فعالیت، دریافت وام یا تعهد مالی، فروش یا واگذاری دارایی‌های مهم، ورود شریک جدید و ایجاد همکاری تازه، شیوه رأی‌گیری را روشن کنید. اگر برای بعضی تصمیم‌ها موافقت هر سه شریک لازم است و برای برخی دیگر اکثریت کافی است، موارد را جداگانه فهرست کنید.

برای موقعیتی که شرکا درباره تصمیم مهم به توافق نمی‌رسند نیز سازوکاری در نظر بگیرید. می‌توان ابتدا جلسه رسمی با دستورجلسه مشخص برگزار کرد، مهلتی برای مذاکره تعیین نمود و توافق کرد تصمیم‌های روزمره در این مدت طبق روال قبلی انجام شوند. ثبت صورت‌جلسه، نظر هر شریک و نتیجه رأی‌گیری، پیگیری تصمیم‌ها را آسان‌تر می‌کند و از اختلاف درباره آنچه تصویب شده است می‌کاهد.

شفافیت مالی و نگهداری اسناد

قرارداد می‌تواند روش ثبت درآمدها و هزینه‌ها، محل نگهداری اسناد و فاکتورها، دوره ارائه گزارش مالی و دسترسی هر شریک به اطلاعات را تعیین کند. مشخص کنید چه کسی مسئول ثبت حساب‌هاست، گزارش‌ها در چه فاصله‌ای ارائه می‌شوند و شرکا چگونه می‌توانند مستندات مربوط به فعالیت را بررسی کنند. برای پرداخت‌های نقدی یا انتقال‌های بانکی نیز نگهداری رسید و درج علت پرداخت اهمیت دارد. اگر حساب یا ابزار مالی مشخصی برای فعالیت استفاده می‌شود، نحوه دسترسی و تأیید پرداخت‌ها را در توافق درج کنید.

توافق درباره کنترل حساب‌ها می‌تواند شامل بررسی دوره‌ای اسناد، شیوه رسیدگی به مغایرت‌ها و تعیین مسئول پیگیری باشد. بهتر است اسناد مهم مانند قراردادهای مرتبط، رسیدها، صورت‌جلسه‌ها و گزارش‌های مالی به صورتی نگهداری شوند که هر سه شریک بتوانند به نسخه قابل اتکا دسترسی داشته باشند. این شفافیت جایگزین تعهدات قانونی یا حسابداری مرتبط با نوع فعالیت نیست، اما به اداره منظم همکاری کمک می‌کند.

مدت، خروج شریک و خاتمه قرارداد

مدت مشارکت، تاریخ آغاز، شرایط تمدید و موارد خاتمه باید در قرارداد مشخص شود. اگر فعالیت تا تحقق نتیجه‌ای معین ادامه دارد، آن نتیجه و نحوه تأیید انجام آن را تعریف کنید. درباره خروج اختیاری هر شریک، مهلت اعلام، روش ارزیابی حقوق و تعهدات او، تسویه مطالبات و اثر خروج بر ادامه فعالیت توافق کنید. برای انتقال سهم یا حقوق به شخص دیگر نیز می‌توان رضایت شرکای باقی‌مانده، روش اعلام پیشنهاد و مهلت پاسخ‌گویی را مشخص کرد.

وضعیت فوت، ناتوانی، تخلف اساسی یا انجام‌ندادن تعهدات از سوی هر شریک ممکن است بر ادامه مشارکت اثر بگذارد. قرارداد می‌تواند برای اعلام تخلف، فرصت اصلاح، تعلیق برخی اختیارات یا خاتمه همکاری سازوکار متناسب پیش‌بینی کند. هنگام پایان مشارکت، لازم است تکلیف بدهی‌ها، دارایی‌های مشترک، قراردادهای در جریان، اسناد و مطالبات مشخص شود. شیوه ارزش‌گذاری دارایی‌ها و ترتیب پرداخت تعهدات را به‌گونه‌ای بنویسید که با شرایط واقعی فعالیت قابل اجرا باشد.

برای حل اختلاف، می‌توان مراحل مذاکره مستقیم، ارجاع به میانجی یا مراجعه به مرجع رسیدگی صالح را با توجه به نیاز طرفین در متن قرارداد بررسی کرد. بهتر است شیوه ارسال اخطارها، نشانی‌های معتبر و مهلت پاسخ‌گویی نیز تعیین شود. وجود بند حل اختلاف به‌تنهایی نتیجه رسیدگی را تضمین نمی‌کند و انتخاب روش مناسب باید با مفاد قرارداد و شرایط مشارکت هماهنگ باشد.

تنظیم و شخصی‌سازی قرارداد در سندآرا

سندآرا خدمات تنظیم، تدوین، بررسی، بازبینی، اصلاح و شخصی‌سازی قرارداد را متناسب با اطلاعات و نیازهای سفارش ارائه می‌کند. در خدمت «قرارداد اختصاصی»، متن بر پایه شرایط هر سه شریک، موضوع مشارکت، نوع آورده‌ها، تقسیم مسئولیت‌ها و انتظارات طرفین تدوین می‌شود. اگر همکاری با ریسک‌ها یا الزامات ویژه یک صنعت یا نوع فعالیت همراه باشد، «قرارداد اختصاصی تخصصی» ملاحظات تخصصی را نیز در تنظیم متن در نظر می‌گیرد.

«نمونه قرارداد اختصاصی» برای همکاری‌هایی مناسب است که می‌خواهید ساختاری متناسب با پروژه‌ها یا توافق‌های مشابه داشته باشند و در دفعات بعد از آن به‌عنوان الگوی قابل استفاده مجدد بهره ببرید. منظور از این خدمت، قرارداد عمومی آماده یا فایل دانلودی نیست؛ ساختار بر اساس موضوع و شرایط مورد سفارش شکل می‌گیرد. اگر پیش‌نویسی در اختیار دارید، امکان بررسی، بازبینی، اصلاح و شخصی‌سازی آن نیز وجود دارد. انتخاب نوع خدمت به میزان اختصاصی‌بودن نیاز و پیچیدگی همکاری وابسته است.

برای آماده‌سازی شراکت‌نامه، اطلاعات هر سه شریک، شرح موضوع و مدت همکاری، آورده‌ها، نقش‌ها، روش مدیریت و توافق‌های مالی را گردآوری کنید. بهتر است شرکا پیش از امضا درباره تصمیم‌های مهم و موقعیت‌های احتمالی پایان همکاری گفت‌وگو کنند. اگر فعالیت به ثبت، مجوز یا تشریفات قانونی خاص نیاز دارد، آن موارد باید جداگانه بررسی شوند؛ قرارداد مشارکت به‌تنهایی جایگزین الزامات قانونی مربوط به فعالیت نیست.

سؤالات متداول

سؤال: آیا قرارداد مشارکت مدنی سه‌نفره باید رسمی شود؟

پاسخ: تشریفات لازم به موضوع قرارداد، نوع فعالیت و مقررات مربوط بستگی دارد و برای همه مشارکت‌ها یکسان نیست. شرکا باید الزامات فعالیت خود را بررسی کنند و نسخه‌های امضاشده و مستندات توافق را نگهداری کنند. در صورت نیاز می‌توان درباره گواهی امضا یا تشریفات دیگر نیز تصمیم گرفت.

سؤال: آیا سهم سه شریک می‌تواند متفاوت باشد؟

پاسخ: شرکا می‌توانند نسبت‌های متفاوتی برای مشارکت یا تقسیم منافع توافق کنند. قرارداد باید روشن کند هر نسبت به چه موضوعی مربوط است و روش محاسبه هزینه‌ها، زیان، تعهدات و اختیارات مدیریتی را جداگانه مشخص کند.

سؤال: اگر یکی از سه شریک بخواهد از مشارکت خارج شود چه باید کرد؟

پاسخ: بهتر است قرارداد از ابتدا مهلت اعلام خروج، روش ارزیابی حقوق و تعهدات، نحوه تسویه و اثر خروج بر ادامه فعالیت را تعیین کند. اگر چنین بندی وجود ندارد، وضعیت باید با توجه به مفاد توافق، شرایط مشارکت و مقررات مربوط بررسی شود.

سؤال: آیا می‌توان آورده یک شریک را به‌صورت تخصص یا خدمات در نظر گرفت؟

پاسخ: می‌توان نوع خدمات یا تخصص مورد توافق را به‌عنوان تعهد شریک در قرارداد توضیح داد. محدوده کار، زمان‌بندی، معیار انجام تعهد، ارزش مورد توافق و پیامد انجام‌ندادن آن باید تا حد امکان روشن باشد تا با آورده نقدی یا هزینه قابل بازپرداخت اشتباه نشود.

سؤال: آیا می‌توان پیش‌نویس موجود را اصلاح کرد؟

پاسخ: بله. سندآرا خدمات بررسی، بازبینی، اصلاح و شخصی‌سازی قرارداد را ارائه می‌کند. دامنه اصلاحات به متن موجود، اطلاعات هر سه شریک و نیازهای همکاری وابسته است.